La restructuration financière d’un groupe en difficulté dans un contexte international

La société CGG SA est la société holding du groupe CGG qui est un acteur mondial dans l’industrie des services géophysiques et géologiques. Suite à l’effondrement du marché des géosciences, le groupe CGG a enregistré une très forte dégradation de son chiffre d’affaires au cours des 4 dernières années (-2,6 Milliards $) et les pertes cumulées sur 4 ans se sont élevées à plus de 3,9 Mrds$.

Au début du processus de restructuration, le groupe CGG supportait un niveau d’endettement de l’ordre de 2,5 Md€ caractérisé par une complexité liée à la diversité de la nature des financements, la répartition géographique des emprunteurs et les garanties consenties entre les différentes entités du groupe.

Les discussions entreprises dans le cadre d’une procédure amiable à compter de février 2017 avec les principaux créanciers et actionnaires de CGG ont permis d’aboutir à un accord avec les principaux créanciers et un actionnaires (DNCA) à mettre en œuvre dans le cadre d’une procédure de sauvegarde ouverte le 14 juin 2017. Le tribunal de commerce de Paris a homologué le 1er décembre 2017 le plan de sauvegarde. La phase de mise en œuvre du projet a été finalisée fin février 2018, conduisant à une réduction drastique de la dette du Groupe puisque l’intégralité de la dette obligataire (1,7 Mrds€) a été convertie en capital.

Ce processus de restructuration a impliqué de nombreuses problématiques et notamment :

• des problématiques liées à la coordination transfrontalière(s) des procédures puisque la localisation des différents actifs du groupe (sur les cinq continents) donnés en garantie au bénéfice des créanciers et de certaines dettes a conduit le groupe CGG à solliciter l’ouverture de 14 procédures de chapter 11 concomitamment à l’ouverture de la procédure de sauvegarde ainsi qu’une procédure de reconnaissance de chapter 15 ;
• des problématiques liées aux obligataires (spécificité de traitement de créanciers high yield bondholders pour qui le contrat d’émission était régi par le droit américain) et à l’absence de classes de créanciers en droit français (vote des obligataires high yield et obligations convertibles dans une même assemblée unique et recours engagés) ;
• des problématiques liées au traitement des actionnaires en droit français, dont le pouvoir de blocage demeure (d’autant plus au sein d’une société cotée) malgré la nette détérioration de la valeur économique de la société surendettée et la conversion de la totalité de la dette obligataire (1,7 Mrds€) en capital à travers le mécanisme de debt-to- equity swap.